国金证券股份有限公司接受深圳欧陆通电子股份有限公司的委托，担任深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

　　保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　公司主要从事开关电源产品的研发、生产与销售。公司主要产品包括电源适配器、服务器电源和其他电源等，公司产品广泛应用于办公电子、网络通信、安防监控、智能家居、新型消费电子设备、数据中心、动力电池设备、纯电交通工具、化成分容设备等众多领域。

　　公司在开关电源领域深耕多年，为国家高新技术企业，并设有深圳市企业技术中心、博士后创新实践基地和广东省高能效智能电源及电源管理工程技术研究中心。公司以客户需求为导向，致力于为客户提供可靠、高效、智能的开关电源

　　公司凭借技术创新、质量控制等优势，树立了良好的市场形象，与众多优质客户展开了业务合作。报告期内与公司存在业务合作关系的境内外知名客户包括LG、富士康、海康威视、大华股份、惠普（HP）、霍尼韦尔（HONEYWELL）、ROKU、汤姆逊（TECHNICOLOR）、萨基姆（SAGEMCOM）、TTI、浪潮、星网锐捷、和硕和比亚迪（BYD）等。

　　公司始终高度重视产品质量，已通过了 ISO9001:2015质量管理体系及QC080000:2017有害物质过程管理体系、ANSI/ESD S20.20：2014静电防护体系认证，并依据体系实施了完善的质量控制。报告期内，公司产品通过中国 CCC、新加坡 PSB、韩国 KC、日本 PSE、墨西哥 NOM、南非 NRCS、美国 UL、美国 FCC、德国 GS、欧盟 CE、印度 BIS、俄罗斯 EAC 等多国和地区的产品安全及电磁兼容认证。

　　公司拥有的核心技术包括多项自主研发的专利技术和专有技术，主要核心技术情况如下：

　　通过新的加工散热结构 设计和薄型元器件选 型，降低器件高度，实现 功率密度提高达 7W/in^3-10W/in^3，且 转换效率达到 92%以上

　　通过降低工作噪声，减 少对电力线载波通信的 干扰，实现电力线载波 通信速率的提高

　　本技术对市面上的 优选方案进行强化， 通过对各种干扰信 号的滤除可使通信 稳定，信号加强

　　通过设计出新的开关电 源电路结构和拓扑形 式，以弥补主控 IC对宽 范围电压输出的不足，

　　本技术突破主控 IC 供电电压限制，通过 对主控 IC供电电路 的设计，使其在不同

　　输出电压时保持主 控 IC的供电电压在 工作范围内，使产品 适配快充标准

　　通过对变压器出入线沟 槽的设计，有利于变压 器的自动化生产，并满 足安规的要求

　　此技术增加了变压 器生产工艺的灵活 性，可广泛应用于变 压器自动化工艺技 术

　　解决因电源无 Y电容 后，变压器的共模干扰 无法有效控制的问题， 有利于评估和提高电源 变压器的一致性

　　本测试技术改善测 试步骤，避免重复测 试，省略冗余步骤， 减少测试干扰，测试 结果更为准确

　　通过增加光电耦合器的 负输出端的焊盘走线， 实现保护光电耦合器免 遭静电损坏

　　通过建立额外的放电回 路与终端连接，使雷击 冲击电压避开对电源的 影响并有效达到 15kV 抗雷击冲击

　　应用于模拟电路和 DSP 电路，实现在不拆接地 螺丝的情况下，满足 Hi- Pot 标准测试和雷击 6kV高防雷等级的要求 及 IC供电失效时由硬 件接管控制的模式

　　1.可以承受原边控 制芯片短时间掉电； 2.耐压测试不需要 拆接地螺丝

　　实现 1+1并机模式下多 倍功率启动，通过检测 总线电平信号和对控制 命令信号的延时控制， 达到同时启动目的，解

　　1.可以在启机瞬间 输出电压，避免非线.避开先后开机 OCP误触发情况，

　　实现端口物理和电气双 重防护设计，同时满足 三线式和双线式工作模 式，应用于电压直入直 出多重控制的供电方 式，转换效率高

　　1.实现单体模块以 及并机防反插保护 控制 2.可兼容直流输入 接线工作方式

　　适用于电解电容在超低 温时的启动，且采用的 低温启动方法不会产生 因能量不足和纹波过大 导致过流或者过压等异 常保护，可使开关电源 能够正常启动

　　可以在不增加电源 材料成本的条件下， 实现电源的低温启 动，稳定性好，可靠 性高，可适用范围大

　　在开关电源启机过程 中，实时监测输出电流 和输出电压，并基于输 出电流和输出电压控制 开关电源的输出电压缓 慢爬升

　　避免大容性负载开 机瞬间电流过大的 问题，且通过软件控 制的方式，不会增加 系统的硬件成本，也 不存在电源的开关 管应力受到严重冲 击而被损坏的风险， 可显著提高电源的 可靠性，提升电源的 适应性，可适用于不 同的大容性负载

　　在电路中新增了正反向 升降压充放电模块用于 为电池充放电，该模块 可以通过对电池升压或 者降压实现为负载供 电，还可以对外部输入 电压升压或者降压实现 为电池充电

　　一种利用差分 电压采样和电 压偏移解决开 关电源输入电 压检测不准的 线路及方法

　　专有线路是热敏电阻和 浪涌继电器串联，再与 功率继电器并联，使得 输入侧和电源内部功率 回路能够完全脱开，可 以有效的解决输入侧电 压过高或者电网峰值畸 变验证损坏电源的风

　　在上电之前，可以有 效使得输入侧和电 源内部继电器之后 功率回路能够完全 脱开

　　定制研发一种为数据中心使 用的 1300W电源具备交流 和高压直流输入和双路输出 特性，典型效率点满足钛金 要求，满足 PF值和 ithd的 特性要求，并兼容以往的 EMC和相关接口连接

　　1. 12V 50% load效率

　　96% 2. EMI CLASS A 3. 雷击满足+/-2KV 4.满足 55degC温度范围 5.满足电压 dip测试要求

　　定制研发一种应用于交换机 PoE电源，适用于高雷击环 境，设计外形为 slim open frame,自然散热方式，并满足 小功率高效率的要求

　　1. EMI Class B 2.转换效率

　　95% 3. OTP

　　70degC 4. 雷击 CM:6KV， DM

　　定制研发一种铅酸电池类的 电动车充电器，具备多重保 护功能，OCP，OTP，OVT, Short,欠充，过充，过时，防 反接等等，同时具备防倒灌 功能，减少电池回路放电

　　无风扇设计理念，超小尺 寸，高能效，全自动化设 计，低温升，精准检测及智 能控制

　　研发设计一种锂电池类的电 动车充电器，具备多重保护 功能 OCP，OTP，OVT，Short, 欠充，过充，过时，防反接等 等，同时具备防倒灌功能，减 少电池回路放电

　　无风扇设计理念，超小尺 寸，高能效，磁吸头 K线 控制，预充功能，智能控制

　　研究开发出一种电源适配 器，满足能源之星为能效六 级和欧洲 COC V5 T2标准； 同时单 C口 140W大功率输

　　1、用全新 AHB架构实现 小体积大功率 140W的输 出； 2、高效率板端 95%以上；

　　出，PD3.1协议；可防静电 ESD 8KV/15KV； PEAK LOAD 210W。

　　定制研发一种新的电源型 号，具备小体积高功率密度， 能效六级，外置 OTP，多重 保护功能。

　　电源适配器向大功率方向 展开的同事，在无风扇且 小体积情况下，解决温度 控制是最大难题

　　定制研发一款满足 AI服务 器性能的高功率 3300WGPU 服务器电源。该款电源可以 全面满足 AI服务器超高动 态的要求，输入和输出为后 进后出设计方便系统维护， 满足钛金效率能效要求，支 持多台电源并机工作，支持 交流或者高压直流输入，满 足 PF值和 ithd等特性要求。

　　1、支持最高 180%负载 GPU负载动态要求 2、支持钛金效率 3、支持 55°环温 4、EMIClassA 5、Surge满足差模和共模 ±2kV

　　定制研发一款满足 AI服务 器性能的高功率 3200WGPU 服务器电源。该款电源可以 全面满足 AI服务器超高动 态的要求，在标准 CRPS185mm长度尺寸下，功 率密度达到业界领先的 100W/inch^3,且同时满足 AI 服务器超过动态的要求，满 足钛金效率能效要求，支持 多台电源并机工作，支持交 流或者高压直流输入，满足 PF值和 ithd等特性要求。

　　1、支持最高 180%负载 GPU负载动态要求 2、功率密度、100W/inch^3 3、支持钛金效率 4、支持 55°环温 5、EMIClassA 6、Surge满足差模和共模 ±2kV

　　目前国内大部分数据中心采 用分布式的 N+N供电模式， 即 N颗主供电电源+N颗备 用冗余电源，且电源转换效 率通常为白金 94%效率。该 款定制电源引入先进的 ATS 集中式供电理念，即电源支 持双路输入，当一路掉电时， 可以正常切换到另外一路供 电，做到输入冗余。同时可以 将分布式的 N+N备份，优化 到 N+1或 N+2冗余，有效减

　　1、支持双输入 ATS切换 2、支持 N+1或者 N+2冗 余 3、支持超钛金效率，峰值 效率 97%+ 4、支持 55°环温 6、EMIClassA 7、Surge满足差模和共模 ±2kV

　　少投资成本。且该款电源的 效率可以满足超钛金的要 求，带 ATS部件峰值效率超 过 97%，业界领先。

　　随着数据的负载功率不断增 加，风冷的瓶颈越来越明显， 同时数据中心的能效要求不 断提提高，现有的风冷无法 满足，因此定制研发一款满 足数据中心的浸没式液冷 1600W/12V服务器电源，可 长期兼容数据中心常用的散 热液体，满足钛金效率能效 要求，支持交流或者高压直 流输入，满足 PF值和 ithd等 特性要求。

　　1、支持浸没式液冷散热 2、特殊尺寸定制 3、支持钛金效率 4、支持液冷环境下电气测 试 6、支持液冷环境下 EMI Class A 7、支持液冷环境下 Surge 满足差模和共模±2kV

　　定制研发一种为数据中心使 用的 1300W高效率电源，具 备低压直流输入和双路输出 特性。具有输入过欠压、输出 过流、输出过压、短路、过温 等保护功能，同时电源模块 可以通过 I2C接口实现各种 功能的控制和监控。

　　1 、全数字化设计控制； 2、EMI class A； 3、雷击满足+/-2KV； 4 开云、效率转换率达到白金 94%； 5 dip 、满足电压 测试要求； 6、自主均流设计。

　　定制研发一种具备同时给两 路电池充电且输出电压可调 整多功能、低噪声的 1500W 电源。小体积大功率模块化 设计，使客户的充电柜空间 得到了优化。兼顾反供柜控 电源功能，保证在停电期间 用电池给到柜控系统供电。 能够与换电柜系统通讯在线 升级。

　　1、EMI Class A； 2、效率

　　定制研发一种为实用多功能 排插，有 8个 AC输出插口 和两个 USB-A输出端口和 一个 USB-C输出端口。具备 输出过流、输出过压、短路、 过温等保护功能。

　　1、EMI class B； 2、雷击满足+/-1KV； 3、效率

　　=80%； 4、接口、 8AC+2USB- A+1USB-C20W 5、总功率、1875W线#线J带过载保

　　4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产/期末股本总额；

　　7、息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息费用(含资本化利息)＋计入本期损益的折旧和摊销；

　　8、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用（含资本化利息））/利息费用（含资本化利息）；

　　9、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（3）计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外

　　（5）企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益

　　（14）除同公司正常经营业 务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交

　　（17）采用公允价值模式进 行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益

　　（18）根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益 的影响

　　2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月，归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 1,447.57万元、2,873.88万元、1,804.31万元和 283.68万元，金额相对较小，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。

　　开关电源产品应用领域广泛、市场容量大，生产企业相对较多。公司凭借技术创新、质量控制等优势，经营规模不断扩大。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生变化；另

　　一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度可能存在波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。

　　2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月，公司综合毛利率有所波动，分别为 21.59%、15.61%、18.16%和 19.48%。受部分材料价格波动、人力成本上升等因素影响，公司毛利率存在波动。未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，未来公司的毛利率可能存在波动风险。

　　公司坚持以市场需求为科技创新导向，不断丰富和完善公司产品结构。公司始终重视新产品和新技术的研究与开发，将产品创新和技术创新作为企业持续发展的源动力，致力于智能、绿色、高功率密度开关电源的研发生产。随着电力电子技术的快速发展，电子产品功能及种类不断增多，产品更新换代速度加快，各类新型电子产品呈现快速增长趋势，未来开关电源将向高功率密度、绿色化、智能化方向发展，公司需不断进行技术创新，顺应行业技术发展趋势，提高公司产品市场竞争力，才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。

　　报告期内，公司境外主营业务收入分别为 130,089.10万元、155,530.00万元、142,626.74万元和 28,663.99万元，占公司主营业务收入比重分别为 62.66%、60.66%、53.05%和 55.39%，公司产品主要出口北美、新加坡、韩国、越南、中国港澳台地区、泰国、欧盟等国家和地区。然而，拓展海外业务可能存在一定不确定性，对公司管理水平提出了更高的要求，如果公司境外业务管理不能快速适应当地政治、文化、法律等方面的要求，将对公司的发展造成不利影响。

　　3,675.85万元、8,581.48万元、7,823.63万元和 264.39万元，占比主营业务收入的比例分别为 1.77%、3.35%、2.91%和 0.51%，占比较小。自美国贸易代表办公室于 2018年 4月公布拟加征关税清单以来，公司持续关注中美贸易摩擦对公司在美国业务的影响。公司销往美国的产品主要为开关电源产品，因公司开关电源产品中，原产中国境内、且直接出口美国的销售占比较小，加征关税对公司影响较小。若未来国际贸易摩擦加剧，公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策开云，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　　本次募集资金用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目和补充流动资金，本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着数据中心和服务器产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

　　公司其他风险因素请参见发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中“第三节 风险因素”的相关内容。

　　本次发行证券的种类为可转换公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,452.65万元（含 64,452.65万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　修正权限与修正幅度：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　开云

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　修正程序：如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见8、赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见8、赎回条款的相关内容）。

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　④公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑥公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人书面提议召开；

　　（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 64,452.65万元（含64,452.65万元）。

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 64,452.65万元（含 64,452.65万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：