本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知已于2023年7月24日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于2023年7月28日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关要求，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名张孝金先生、杜秀梅女士、张晨晨女士及蒋硕文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。表决结果如下：

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关要求，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名隋平先生、张晓先生、高爱好先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。表决结果如下：

　　因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　同意制定公司《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》，并对公司《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理办法》进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知已于2023年7月24日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。会议于2023年7月28日以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

　　鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的相关规定，监事会同意提名耿德飞先生、刘冬先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。表决结果如下：

　　因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性开云、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司按程序进行董事会、监事会换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　根据《公司法》和《公司章程》规定，公司第三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。公司于2023年7月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名张孝金先生、杜秀梅女士、张晨晨女士、蒋硕文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名隋平先生、张晓先生、高爱好先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。三位独立董事候选人中，高爱好先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举，其中公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。本届董事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。公司于2023年7月28日召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名耿德飞先生和刘冬先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会采取累积投票制选举产生。

　　上述非职工代表监事自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，最近三十六个月未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作履历、专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第二届董事会董事、第二届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第二届董事会、第二届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　张孝金先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事长兼总经理。曾历任徐州市华辰金属贸易有限公司执行董事兼经理；徐州华辰运输有限公司执行董事兼经理；徐州市金鼎钢铁工贸有限公司总经理；江苏华辰变压器有限公司执行董事兼总经理。

　　截至目前，张孝金先生直接和间接方式合计持有公司8,540.70万股，为公司控股股东、实际控制人，与公司持股5%以上股东张晨晨为父女关系，与公司持股5%以上股东张孝保为兄弟关系，除前述外，张孝金先生与其他公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张孝金先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

　　杜秀梅女士，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级管理会计师。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。曾历任天津富士达摩托车制造有限公司徐州分公司财务主管；铜山县恒信嘉业燃气有限公司财务主管；江苏华辰变压器有限公司财务经理、财务总监。

　　截至目前，杜秀梅女士间接方式持有公司44万股。杜秀梅女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

　　张晨晨女士，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司企管中心经理。曾历任金元证券股份有限公司徐州北京南路营业部客户经理、经纪人。

　　截至目前，张晨晨女士直接方式持有公司800万股。张晨晨女士与公司控股股东、实际控制人张孝金为父女关系，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，与公司持股5%以上股东张孝保为叔侄关系，除前述外，张晨晨女士与其他公司持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张晨晨女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

　　蒋硕文先生，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事、副总经理、总工程师、核心技术人员、干变技术总工。曾历任泰州海田变压器有限公司工程师；江苏精海变压器有限公司技术科长；江苏华辰变压器有限公司干变技术部部门经理。

　　截至目前，蒋硕文先生间接方式持有公司16万股。蒋硕文先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

　　隋平先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生、副教授。现任江苏华辰变压器股份有限公司独立董事、河南大学教师、天津东旭中大商贸有限公司监事、河北瑞星燃气设备股份有限公司独立董事。曾历任中国长城铝业有限公司职员、西安万隆制药股份有限公司董事、银川格正投资管理有限公司执行董事、上海影创光芯科技有限公司监事、上海影创视讯科技有限公司董事、上海影创信息科技有限公司董事、重庆影创讯息科技有限公司执行董事兼总经理、青岛影创信息科技有限公司执行董事兼经理、成都影创信息技术有限公司经理、江西影创信息产业有限公司总经理、湘潭大学法学院教师、北京中迪投资股份有限公司（000609）独立董事、上海骏云贸易有限公司执行董事。

　　截至目前，隋平先生未持有公司股票。隋平先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

　　张晓先生，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生、教授。现任中国矿业大学电气工程学院教师、江苏华辰变压器股份有限公司独立董事、北京昊创瑞通电气设备股份有限公司独立董事、徐州中矿大传动与自动化有限公司监事、江苏昂内斯电力科技股份有限公司企业博士工作站负责人。曾历任中国矿业大学信息与电气工程学院教师、河南纽瑞电气科技有限公司技术顾问。

　　截至目前，张晓先生未持有公司股票。张晓先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

　　高爱好先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。现任江苏华辰变压器股份有限公司独立董事、赛摩智能科技集团股份有限公司（300466）独立董事。曾历任徐州食品公司（肉联厂）会计主管；徐州财政局会计师事务所业务部主任；徐州大彭会计师事务所董事、副所长；江苏天华大彭会计师事务所董事、副所长；徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事；江苏恩华药业股份有限公司（002262）财务总监。

　　截至目前，高爱好先生未持有公司股票。高爱好先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

　　耿德飞先生，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司监事会主席、油变技术副总工兼油变新能源技术部经理。曾历江苏苏能变压器有限公司总工程师；江苏鹤都电气有限公司副总经理、总工程师；江苏彭变变压器有限公司副总经理、总工程师；江苏华辰变压器有限公司生产经理、油变技术部经理、江苏华辰变压器股份有限公司副总经理。

　　截至目前，耿德飞先生间接方式持有公司27.50万股。耿德飞先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任监事的情形。

　　刘冬先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司监事、营销中心销售一部经理。曾历任徐州第二制药厂技术员；上海益忠电器有限公司商务代表；徐州久隆房地产开发有限公司行政专员；徐州市华辰金属贸易有限公司销售经理；江苏华辰变压器有限公司销售部经理、商务部经理。

　　截至目前，刘冬先生间接方式持有公司21万股。刘冬先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任监事的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2023年7月28日召开职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。会议经民主讨论、表决，同意选举王广浩先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历附后），任期与第三届监事会任期相同。王广浩先生将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　王广浩先生未担任公司董事、高级管理职务，与公司的董事、高级管理人员、主要股东或控股股东均无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的担任公司监事的资格。

　　王广浩先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任江苏华辰职工代表监事、干变事业部经理。曾历任深圳市信发电子塑胶五金制品厂车间主任、香港天皓圆销售经理、徐州市恒源电器有限公司线长、徐州市金天福电动车厂生产经理。

　　截至目前，王广浩先生间接方式持有公司12万股。王广浩先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任监事的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　公司于2023年7月28日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了上述议案，详见公司于2023年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2023年第一次临时股东大会会议材料》。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　（二）登记地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼证券部

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖股东公章）、本人有效身份证、法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件1）至公司办理登记；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证和《授权委托书》（见附件1）。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。开云