本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无开云特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之募集说明书》一致。

　　扬电科技是专业的高效节能电气机械制造厂商，专注于新型节能材料在电力和电子领域的应用，主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售，主要产品包括节能型 SBH15/SBH21非晶合金变压器、节能型 S13/S14/S20硅钢变压器、非晶铁心、硅钢铁心、非晶辊剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯和相关器件。

　　扬电科技以“建设资源节约型社会、服务电力现代化”为使命，致力减少电力能源的损耗，公司的节能电力变压器产品可有效降低配网端的电能损耗，公司业务遍及国内 20多个省市，广泛应用于城乡电网改造、住宅小区、工矿企业及基础设施建设项目。

　　公司作为国内最早一批将新型非晶材料应用于电力变压器的企业，经过多年产业实践与技术积累，形成了一批具备丰富研发经验与专业知识储备的核心技术团队，自主研发了一批核心技术，使得公司的节能电力变压器产品在空载损耗、噪声控制、抗短路能力、绝缘水平等核心指标上均表现优异，具体如下：

　　公司采用全自动控制的磁场退火炉，针对不同厚度和不同成分的非晶带材和纳米晶带材，开发出非晶铁心、非晶磁芯、纳米晶磁芯的特定热处理工艺制度，配合不同的磁场处理方式，制备不同性能的非晶铁心和非晶及纳米晶磁芯产品。公司根据不同铁心尺寸及重量选用预置的最佳退火工艺参数，并采用 PLC自动控制温度、时间，加磁电流、保护气体充炉时间间隔，可有效提高非晶合金铁心整体的退火效率；公司通过对非晶及纳米晶磁芯产品的热处理工艺进行技术创新调整，使得产品热处理按预定的最佳工艺执行，减少人为操作失误对产品性能的影响，使产品保持较高的一致性。

　　随着近年来城市的不断扩大和城区电网改造的需求，变压器的噪声问题越来越被关注，已作为变压器产品的重要技术参数，并成为衡量生产厂家设计和制造水平的重要指标。

　　变压器的噪声主要由铁心的磁致伸缩变形和绕组、油箱及磁屏蔽内的电磁力引起。公司通过降低非晶铁心的设计磁密，同时提高升温及降温速率，并在退火过程中添加其他辅助材料，从源头上降低铁心在变压器运行时的磁滞伸缩，保证公司非晶铁心的励磁小于 0.25VA/kG；另外，公司在箱体、内道和填料处设计了内置减噪结构，并通过改变变压器箱体结构，在箱体底部与器身间增加减噪筒等，减小变压器在运行过程中的振动和噪声扩散。

　　通过运用上述技术，公司的非晶合金变压器产品噪声水平可以较国家标准低 3-5dB，处于行业内领先水平。

　　电网经常由于雷击、继电保护误动或拒动等因素造成短路，短路电流的强大冲击可能使变压器受损，因此变压器的耐受短路能力尤为重要。

　　在材料选择方面，公司在保证损耗等性能指标的前提下增大单根导线尺寸，加大导线截面，有效提高变压器机械强度；在结构设计方面，保证每个矩形绕组的磁场中心在同一高度，以保证电抗高度一致，同时将各分接档匝数沿轴向均匀分布，达到安匝不平衡程度最小；在工艺技术方面，公司采用了合理引线结构，适当减少引线支架间的距离，保证产品足够的机械强度。

　　通过合理的材料选择和结构设计，成熟的工艺技术，公司变压器产品抗短路能力优良，电抗变化率远低于国家标准要求的 7.5%。

　　绝缘水平用于衡量变压器在不发生闪络、击穿或其他损毁情况下可以承受的实验耐受电压值，决定着变压器产品的可靠性。

　　公司在主绝缘结构不变基础上，选择低介电常数、耐高温和高导热固体绝缘材料，同时提高变压器油的介电常数，从而获得稳定可靠、短路特性更好、尺寸更加紧凑的变压器；在结构设计方面，公司根据绝缘电场强度的有限元分析，在保证电源通过的情况下缩小主空道与高压线圈到铁轭之间的绝缘距离组合，达到产品成本的降低；在工艺技术方面，公司通过差别化减少高压线圈起始端和末端的匝数，一方面将腾下的空间用于增加端绝缘宽度，以提高绝缘等级，另一方面通过降低层间场强来减少过电压冲击的峰值，以提高产品抗过电压冲击的能力；同时，通过在高低压线圈间增加软角环，增大爬电距离，有效降低变压器的制造成本。

　　通过在材料选择、结构设计、工艺技术方面形成的独特工艺，公司的变压器产品在满足国家标准的同时不提高成本，增加了市场竞争力。

　　相较于传统的硅钢材料，非晶材料具有柔性、易碎、压力敏感等特点，其在受力后磁性会发生变化，导致非晶合金变压器产品的空载损耗、空载电流及噪声明显变大。因此，保证非晶铁心的不受力是非晶合金变压器制造中的关键措施。

　　在设计结构上，公司采用了具有可自动释放应力表面涂层的非晶铁心和非晶铁心悬浮的结构设计，以保证变压器中的非晶铁心不受应力作用。公司改变传统硅钢变压器以铁心作为主支撑的结构，而是采用绕组作为主支撑，非晶合金铁心悬挂在绕组上形成闭合磁路，使变压器的静态机械应力降至最低水平，通过线圈自持技术，使绕组通过短路电流后产生的动态机械应力不传递到铁心。

　　在装配技术上，公司使用导向护套，保证铁心与绕组的不直接接触，达到了绝缘无损，杜绝了铁心碎片的产生。公司采用双层外包硅钢片，保证变压器器身翻转 90度后铁心受力及搭接边状态不发生显著变化，搭接边不出现弧形、分层，使铁心恢复搭接紧实。

　　无应力器身结构技术使公司非晶合金变压器的空载性能优良，产品质量受到行业的广泛认可。

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本

　　公司的节能电力变压器系列产品选用新型节能材料，并采用创新的退火技电能损耗，符合国家节能减排的建设要求，属于国家指定的“高效节能电气机械器材制造”战略性新兴产业。如果未来国家政策和市场需求发生转变或公司无法顺利实现对现有节能系列产品的更新换代，将面临技术创新无法适应市场变化风险。

　　公司的储能及新能源箱式输变电系列产品需要持续地研发投入与技术创新、不断改进生产工艺与技术水平，如果公司储能及新能源箱式输变电系列产品无法持续满足市场需求，或者在研发进展与技术水平等方面不及竞争对手，将对公司储能及新能源箱式输变电领域业务未来发展产生不利影响。

　　输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能持续保持一定研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，或核心技术人员流失及因核心技术人员流失而导致公司的核心技术泄露，将使公司的持续创新能力受到影响。

　　公司通过本次募集资金投资项目建设拟新增节能电力变压器产能 15,000台，在现有产能基础上增幅为 53.64%；新增储能及新能源箱式输变电系列产品产能 5,900MVA，在现有产能基础上增幅为 590.00%。

　　节能电力变压器产品方面，按照公司报告期各期的营业收入及同期全国配电变压器行业市场规模计算，公司 2020~2022年的变压器市场占有率分别为 2.92%、3.24%及 3.87%。本次募集资金投资项目投产后，公司预测 2025年~2028年变压器收入将达到 8.10亿元、10.23亿元、12.05亿元及 13.88亿元，按届时的市场规模计算，2025年~2028年公司的配电变压器市场占有率将为3.89%、4.74%、5.21%及5.60%。为保证公司本次募集资金投资项目的新增产能被市场消化，公司市场占有率需从 2022年的 3.87%提升至 2028年 5.60%。

　　储能及新能源箱式输变电系列产品方面，按照“新增 1千瓦太阳能发电/风能发电装机容量对应 1kVA的储能及新能源箱式输变电系列产品新增容量需求”测算，公司目前该类产品的 1,000MVA年产能占 2022年对应市场需求的比例为 0.82%。本次募集资金投资项目投产后，公司预测 2028年该类产品的市场占有率将为 1.15%。

　　充足的产能规模是与客户开展进一步合作及获取增量订单的基础，故公司亟需扩充现有产能以顺应快速增长的下游市场需求。但是如果宏观环境大幅波动，或者行业竞争明显加剧，使得公司产品的市场需求发生重大不利变化，无法获得足够的下游订单，则公司将面临产能无法消化的风险。按2020~2022年最低的变压器市场占有率 2.92%计算，公司 2028年在市场规模为 247.89亿元的全国配电变压器行业中占有的份额仅为 7.24亿元，而公司预测的 2028年变压器收入高达 13.88亿元，若按此作为公司届时的总产能，则极端情况下公司2028年的变压器产能利用率可低至52.15%。与此同时，储能及新能源箱式输变电系列产品为公司将原有技术积累开拓至新应用领域的产品，下游终端客户与现有业务存在一定差异，目前客户数量相对较少。如果公司在该新应用领域的业务运营与市场开拓不及预期，该类产品的新建产能亦将存在无法消化的可能。

　　公司生产所需的主要原材料为硅钢、铜材、非晶带材等，原材料价格对公司主营业务成本具有重要影响。2021年至 2022年，上述原材料价格不同程度上涨。

　　若未来原材料价格持续上涨，而公司未能有效将原材料价格的上涨传导至产品销售价格，将对公司的盈利能力造成不利影响。

　　公司对本次募集资金投资项目进行了敏感性测试。若“新型高效节能输配电设备数字化建设项目”的单位成本上升 5%，在单位价格、期间费用保持不变的情况下，项目的毛利率将从 22.36%降至 18.48%，净利率将从 10.84%降至 7.54%，当单位成本上升 13.96%时，项目达到盈亏平衡点。若“储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目”的单位成本上升 5%，在单位价格、期间费用保持不变的情况下，项目的毛利率将从 23.12%降至 19.28%，净利率将从 8.67%降至5.40%，当单位成本上升 11.27%时，项目达到盈亏平衡点。

　　输配电及控制设备的销售与电力工程建设进度存在较大关联,设备的使用、安装多发生在工程建设的中后期。一般工程建设年初启动招标，年末完成施工，同时受到一季度春节假期影响，电网公司的招投标呈现集中性、季节性的特点。

　　下游终端客户的上述情况使得公司生产、销售亦存在显著的季节性特征，各季度的经营业绩不均衡，净利润、现金流量存在波动，可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。

　　公司所处的输配电及控制设备制造行业属于国家战略性产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。其中，节能电力变压器系列产品的发展受宏观经济状况、国家基础设施建设投资的影响较大，电力行业的电网建设、城市输配电设施改造、大型工程项目新增发电装机容量等因素直接决定了市场对相关产品的需求。随着我国社会经济的快速发展，城市化进程的稳步推进，新一轮城乡电网改造以及新能源等领域市场需求的快速增长，未来输配电及控制设备制造行业发展前景广阔。

　　但是，国家宏观政策变化、国际贸易摩擦、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能在未来对公司的盈利能力和生产经营能力造成不利影响。

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目，系公司基于当前的政策环境、市场需求及行业前景，并综合考虑公司现有业务与战略定位作出的业务拓展布局，符合公司的未来发展规划。

　　近年来，我国储能及新能源箱式输变电领域不断吸引新的投资者参与竞争，未来可能面临整体产能过剩、市场竞争激烈、产品价格下行的风险，公司存在在储能及新能源箱式输变电领域业务运营与市场开拓不及预期的风险。

　　输配电及控制设备制造行业经过多年发展，竞争较为激烈，节能电力变压器相关产品企业中，以国网英大、双杰电气、北京科锐、合纵科技为代表的国内上市公司凭借其资金和规模优势、产品线拓展等多种方式争夺市场份额，公司需要根据自身资金实力、技术水平、生产规模等因素综合考虑市场需求和行业发展方向，确定相应的企业定位和发展规划。

　　如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，且未能有效开拓市场、丰富产品结构、提升市场竞争地位，或者公司产品出现竞争加剧等情形，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，面临市场竞争风险，进而对公司未来经营业绩带来不利影响。

　　公司经过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系。随着本次发行后募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司未来总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

　　内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已经根据现代企业管理的要求，逐步建立健全内部控制制度，并不断地补充和完善。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。

　　2020年末、2021年末及 2022年末，公司存货净额分别为 7,537.23万元、17,781.23万元及 35,600.81万元，分别占报告期各期末资产总额的 12.73%、20.78%及 37.51%，2021年末及 2022年末存货余额增加较多。公司已经严格按照会计准则对期末存货进行了减值核算，报告期内不存在重大存货跌价损失的风险。

　　如果原材料的市场价格在未来出现大幅度下跌进而导致公司产品价格大幅下降，或由于市场需求大幅减少等原因导致库存商品滞销，公司存货将存在发生跌价损失的风险，并对经营业绩形成不利影响。

　　2020年末、2021年末及 2022年末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资合计净额分别为 36,214.29万元、43,973.68万元及 29,295.58万元开云，其合计占各期期末资产总额的比例分别为 61.17%、51.38%及 30.87%。

　　公司应收款项规模较大主要系公司产品的最终客户主要为国家电网各省分公司、各省电力公司等国有企业，其针对设备采购、付款等事项遵循严格的预算管理制度，支付款项时需要逐级审批，流程较长，造成公司期末应收款项的规模较大。

　　随着销售规模的进一步扩大，公司应收款项余额可能将进一步增加，如果下游客户所在行业发生重大不利或突发性事件导致不能支付款项，可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　2020年度、2021年度及 2022年度，公司经营活动现金流量净额分别为4,178.89万元、-9,720.69万元及-2,780.90万元，低于公司各期实现的净利润4,845.80万元、5,155.44万元及 6,593.56万元，主要系行业上游铜材、非晶带材及硅钢的采购账期通常较短，下游变压器存在相对较长的账期，上下游账期的错配导致报告期内经营活动现金流量净额与净利润不完全匹配。未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。

　　公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同认定颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR7，证书有效期为 2020年 12月 2日至 2023年 12月 1日。在证书有效期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司作为高新技术企业享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。未来若公司高新技术企业资格到期后未能通过重新认定或者国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将影响公司的经营业绩。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是依据当前的行业状况、市场环境、公司技术研发与市场推广能力，并结合公司多年的经营经验和发展战略提出的。本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提升公司竞争实力、丰富产品线、扩大服务范围。但公司在项目实施过程中，仍面临着技术发展趋势变化、政策环境变化、市场环境变化、客户的合作关系变化、设备采购受限或采购价格变化等诸多影响因素。此外，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，造成募集资金投资项目实施进度被延长、无法达到项目预期效果，都将影响到募投项目的毛利率、单位价格、单位成本等，从而导致募投项目投产后达不到预期效益。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将扩大，并相应增加公司折旧及摊销水平。根据公司测算，前次和本次募集资金投资项目投产后每年将合计新增折旧摊销额 3,081.82万元，占投产后年收入的比例为 1.71%，占投产后年净利润的比例为 17.67%。若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增固定资产、无形资产带来的折旧摊销金额，公司将存在利润下降的风险。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。如果在募投项目建设期间公司净利润未能实现相应幅度增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，其能否获得相关审批机构的批准及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　同时，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素影响，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为 2023年 7月 6日（T日）。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 20.49元/股，发行股数 24,890,190股，募集资金总额 509,999,993.10元。

　　本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2023年 7月 4日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 20.49元/股。

　　定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 20.49元/股，发行价格为发行底价的 20.49元/股。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 24,890,190股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 24,890,190股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

　　本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 51,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入开云，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12个月之内。

　　三、本次证券发行上市项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项

　　本保荐人指定徐亦潇、吴熠昊担任江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

　　徐亦潇：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2016年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了中芯国际集成电路制造有限公司科创板 IPO项目、苏州天准科技股份有限公司科创板 IPO项目、上海睿昂基因科技股份有限公司科创板 IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板 IPO项目等。徐亦潇在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　吴熠昊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，2017年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了协创数据技术股份有限公司创业板 IPO项目、苏州东山精密制造股份有限公司主板非公开发行项目、太龙电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目、苏州东山精密制造股份有限公司重大资产重组项目、太龙电子股份有限公司重大资产重组项目、深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售项目等。吴熠昊在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　宋轩宇：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年开始从事投资银行业务。任职期间主要完成了中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO项目、上海睿昂基因科技股份有限公司科创板 IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板 IPO项目、江苏长电科技股份有限公司非公开发行项目等。

　　（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；

　　本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

　　2022年 11月 24日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于公司拟购买土地使用权及房屋建筑物的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2022年 12月 12日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2023年 4月 26日，公司收到深圳证券交易所《关于江苏扬电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年 6月 8日，公司公告收到中国证监会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1223号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　保荐人查询了发行人现有业务及募集资金投向的相关产业政策、履行的报批事项等。发行人主营业务为节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售，本次募集资金投向新型高效节能输配电设备数字化建设项目、储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

　　是，系将高压开关、变压器、 低压开关等设备组合而成的一 体化配套配电装置，系公司基 于现有业务作出的业务拓展布 局

　　是，系将高压开关、变压器、 低压开关等设备组合而成的一 体化配套配电装置，系公司基 于现有业务作出的业务拓展布 局

　　经核查，本保荐人认为：本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定 （未完）src=